פירוק חברה מרצון

משרד דוד מלניק עורכי דין ונוטריונים מתמחה בהליך פירוק חברה וחיסול חברות לא פעילות, וכן ביטול חובות אגרה שנתית שלא שולמו באופן רטרואקטיבי בגין כל התקופה שהחברה לא הייתה פעילה.

שימו לב – חברות לא פעילות צוברות חובות אגרה שנתית, בסמכות רשם החברות להטיל סנקציות על בעלי מניות ודירקטורים בחברה מפרת חוק לרבות איסור להקים חברה חדשה וכן עשויה לגרור הליכי גבייה. רשם החברות הודיע כי הוא החל בהעברת חובות אגרה לגבייה באמצעות המרכז לגביית קנסות. העובדה שהחברה אינה פעילה אינה מפסיקה את החיוב באגרה שנתית.

יש לשים לב כי תנאי לקבלת פטור מתשלום אגרה שנתית באופן רטרואקטיבי הינו שהתיקים של החברה במע"מ ובמס הכנסה סגורים ובנוסף שלחברה אין חשבון בנק. לפיכך קיימת חשיבות רבה בסגירת התיקים במע"מ ובמס הכנסה וכן סגירת חשבון הבנק שמהווים תנאי לפטור מתשלום אגרה שנתית.

למשרדנו ניסיון רב שנים בפירוק חברות ונשמח להעניק לכם שירות מקצועי, מהיר ויעיל .
השירות ניתן לחברות לא פעילות בשני מסלולים: מסלול מקוצר ומסלול רגיל.
מסלול מקוצר מיועד לחברות יחיד בלבד, שבהן בעל המניות היחיד הוא גם הדירקטור היחיד בחברה. ההליך מומלץ לחברות שבבעלותן מעט מאוד נכסים או התחייבויות, אשר באפשרותן לבצע מימוש כל נכסים וסילוק כל ההתחייבויות תוך 4-6 חודשים.
מסלול רגיל מיועד לחברות אחרות, שאינן חברות יחיד, המסוגלת לשלם כל חובותיה תוך 12 חודש לאחר תחילת פירוקה.

בנוסף אנו מפרקים איגודי מקרקעין בהליך של פירוק מרצון במסגרתו מועבר איגוד המקרקעין לבעלי המניות.

מדוע כדאי לפרק חברה לא פעילה?
כל חברה נדרשת להגיש דו"ח שנתי ולשלם אגרה מדי שנה לרשם החברות וזאת אף אם חדלה מלפעול והיא אינה מחוסלת אלא אם ננקט הליך לפירוקה וחיסולה בהתאם לחוק. לפיכך המשך החזקתה של חברה לא פעילה גורמת להוצאות כספיות מיותרות ולחילופין גורמת להצטברות חובות ונקיטת אמצעי אכיפה כנגד החברה, בעלי המניות והדירקטורים.

האם פירוק חברה פוטר את החברה מתשלום חובות עבר?
חברה שחוסלה במסגרת הליכי פירוק מרצון תהיה פטורה מתשלום חובות אגרה שנתית באופן רטרואקטיבי ביחס לכל התקופה בה החברה לא הייתה פעילה. המועד בו יראו חברה כלא פעילה במועד בו נסגרו התיקים במס הכנסה ובמע"מ ונסגר חשבון הבנק של החברה – המאוחר מביניהם.
אם חשבון הבנק נסגר ביולי 2003, התיק במס הכנסה נסגר בינואר 2004 והתיק במע"מ נסגר ביולי 2005 אזי יראו את החברה כלא פעילה החל משנת 2005 והחברה תהיה פטורה מתשלום אגרה שנתית החל משנת 2006. קבלת פטור מתשלום חובות עבר אינה מקנה זכות לקבלת החזר בגין תשלום אגרה ששולמה לאחר הפסקת הפעילות של החברה. להנחיות מפורטות לרו"ח בדבר האישורים הדרושים

אלו סנקציות ניתן לנקוט כנגד החברה ובעליה?
עד לאחרונה לא היו לרשם החברות סמכויות ממשיות שאפשרו נקיטת צעדים נגד החברה ובעליה בשל אי תשלום האגרה השנתית ובפרט כאשר מדובר בחברות לא פעילות ונעדרות נכסים ומשכך לא קיימת אפשרות לגבייה אפקטיבית ו/או נקיטת צעדים ממשיים נגד החברה ובעלי המשרה בה.
תיקון מס' 10 לחוק החברות שנכנס לתוקף בינואר 2010 העניק לרשם החברות סמכויות אכיפה נוספות הן כלפי החברות, הנמנעות מתשלום אגרה שנתית והגשת דוח שנתי לרשם החברות והן כלפי בעלי המניות והדירקטורים בה ובכללן:

ביחס לחברה המפרה: לא ירשמו שעבודים על נכסי החברה (כנגד מתן הלוואות בנקאיות למשל), לא יירשמו שעבודים לטובת החברה, החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה וניתן להטיל על החברה עיצום כספי בסכומים של עשרות ומאות אלפי שקלים.
ביחס לבעלי המניות והדירקטורים: במקרה של אי תשלום העיצום הכספי על ידי החברה ניתן לדרוש תשלומו מדירקטור החברה. ביחס להפרות משנת 2009 ואילך – נשללת מהחברה המפרה, בעל השליטה בה במועד וכן הדירקטור שהוטל עליו עיצום כספי בשל ההפרה, האפשרות להקים ולרשום חברה חדשה, וזאת בהתאם למועדים והתנאים הקבועים בחוק.

מהם השלבים לפירוק חברה מרצון?
הליך פירוק חברה מרצון הינו הליך קצר יחסית שנעשה ללא התערבות שיפוטית ובלבד שמדובר בחברה שאינה חדלת פירעון, היינו חברה ללא חובות ו/או חברה המסוגלת לפרוע את חובותיה בתוך זמן קצוב.

יש לשים לב כי תנאי לחיסול החברה בתם התהליך מחייב את החברה לפרוע את כל חובותיה, לסלק את כל השיעבודים הרשומים ברשם החברות ולשלם את חובות האגרה השנתית ו/או לקבל פטור מתשלומם.

קיימים שני סוגי הליכים לפירוק מרצון: בהליך רגיל ובהליך מזורז.

פירוק מרצון בהליך רגיל

שלב ראשון – החלטה על פירוק מרצון ומינוי נאמן
יש לערוך תצהיר כושר הפירעון על ידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
האספה הכללית, שעל סדר יומה עמד פירוק מרצון של החברה, כונסה בתוך 90 ימים לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון לגבי החברה, ואל ההזמנה לאספה הכללית צורף תצהיר כושר הפירעון.
על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, וזאת לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון על ידי הדירקטורים בחברה.
נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי פירוק החברה. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.
על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על פירוק מרצון באספה הכללית על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו.
על הנאמן לצרף להודעה על פירוק מרצון ומינויו כנאמן את תצהיר כושר הפירעון שניתן על ידי הדירקטורים בחברה. הודעה כאמור אליה לא יצורף תצהיר כושר הפירעון, או שהתצהיר שהוגש נחתם לפני למעלה מ-90 יום לפני החלטת החברה על פירוק מרצון באספה הכללית, תידחה.

שלב 2 – כינוס אסיפה כללית והצגת דו"ח מסכם
לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.
על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האספה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האספה ואת הדו"ח.
חיסול החברה.

פירוק מרצון בהליך מזורז

באלו מקרים ניתן להגיש בקשה בהליך מזורז?
חברה שאינה פעילה אשר קיבלה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז באסיפה הכללית בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה, תגיש לרשם החברות בקשה מרצון בהליך מזורז. חברה לא פעילה לעניין זה הינה חברה שעונה על התנאים הקבועים בסעיף 342מא לחוק החברות התשנ"ט- 1999 ובכלל זה החברה אינה פעילה בהתאם להגדרת סעיף 342מא לחוק: אין לה נכסים, אין לה חובות (למעט חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכח תקנות לפי סעיף 44 לחוק), אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין.
חברה שבקשתה לפירוק מרצון בהליך מזורז אושרה ע"י רשם החברות תחוסל ללא צורך בהגשת מסמכים נוספים בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה, וזאת ככל שלא הוגשה התנגדות לפירוקה

אופן הבקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז ובקשה לפטור מאגרה

הבקשה תכלול את הפרטים הבאים:
הצהרת הדירקטורים כי התקיימו התנאים להיותה של החברה חברה לא פעילה וכי התקבלה החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז.
הבקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז תוגש לרשם החברות בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה על הפירוק באסיפה הכללית ותכלול החלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק, לאחר חיסולה, באופן שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים.
הסדרת חובות האגרה השנתית.

אלו מסמכים דרושים לצורך קבלת פטור מחובות אגרה שנתית לרשם החברות?

לשם קבלת פטור מתשלום חובות אגרה שנתית יש לעמוד במספר תנאים כשקיימים שני מסלולים לקבלת הפטור:

מסלול ראשון – תיק סגור במס הכנסה ומע"מ
אם החברה מעולם לא פתחה תיק ברשויות המס, או שסגרה את תיקיה ברשויות המס (סיווג 73 במס הכנסה וסיווג 09 במע"מ) – יש להגיש טופס בקשה לפטור מאגרה שנתית נתמך בתצהיר. אין צורך בהגשת מסמכים מרשויות המס המעידים על מצב התיקים משום שמידע זה מועבר ישירות מרשות המיסים אל רשם החברות. פטור מתשלום אגרה שנתית יינתן בהתאם למידע המועבר מרשות המיסים אם יתר המסמכים הנדרשים הוגשו כדין. לתשומת הלב, אם בקשת החברה לקבל פטור מחובות האגרה סורבה על אף שיתר המסמכים הנדרשים תקינים, משמע שעל פי המידע שהתקבל מרשות המיסים החברה טרם סווגה בסיווג המתאים והדבר יובהר במכתב הסירוב.

מה כולל התצהיר?
• על תצהיר להיות חתום על ידי דירקטור אחד לפחות, המכהן בחברה.
• יש לציין תאריך מדויק (יום, חודש ושנה) שבו החברה הפסיקה את פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק. אם לחברה מעולם לא הייתה פעילות, יש לציין את תאריך הקמת החברה.

מסלול שני – תיק פתוח ברשויות המס
אם החברה לא סגרה את תיקיה ברשות המיסים (תיק פתוח במס הכנסה או לא פעיל, או תיק פתוח במע"מ) – יש להגיש טופס בקשה למתן פטור מתשלום חוב אגרה שנתית הכולל:

תצהיר אי פעילות הדירקטורים:
על התצהיר להיות חתום על ידי דירקטור אחד לפחות, המכהן בחברה. יש לציין תאריך מדויק (יום, חודש ושנה) שבו החברה הפסיקה את פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק. אם לחברה מעולם לא הייתה פעילות, יש לציין את תאריך הקמת החברה.

אישור היעדר פעילות מאת רואה החשבון המבקר של החברה בצירוף העתקי הדוחות שהגיש רואה החשבון המבקר למס הכנסה עבור כל שנה לגביה מבוקש הפטור.

האישור יתייחס לכל שנת מס לגביה מבוקש הפטור מאגרה.
רואה החשבון שימלא ויחתום על האישור יהיה רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154 לחוק החברות, התשנ"ט– 1999.
על רואה החשבון לציין במפורש על גבי האישור כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד המדויק (יום, חודש ושנה) שבו הפסיקה את פעילותה, החברה הגישה לרשות המיסים דו"חות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, שצוין בכל אחד מהם כי החברה הפסיקה את פעילותה.
יש לצרף את העתקי הדו"חות השנתיים (טפסי 1214) שהוגשו למס הכנסה על ידי רואה החשבון המבקר, הכוללים חותמת "נתקבל' מרשויות המס. אם תיקה של החברה במס הכנסה סווג כלא פעיל (סיווג 77) אין צורך לצרף העתקי דוחות כאמור. (אין צורך להגיש אישור על סיווג תיק כלא פעיל, המידע מתקבל ישירות אצל רשם החברות).
אם תיקה של החברה במס הכנסה סווג כלא פעיל (סיווג 77) אין צורך לצרף העתקי דוחות. (אין צורך להגיש אישור על סיווג תיק כלא פעיל , משום שמידע זה מועבר ישירות מרשות המיסים אל רשם החברות).

דוגמה לאישור ממס הכנסה
דוגמה לאישור ממע"מ
דוגמה לאישור רואה חשבון מבקר